WHISTLE BLOWING

ISTITUZIONE DEL CANALE INTERNO DI SEGNALAZIONE

ATAM S.p.A. (la “Società”) ha adottato il sistema di segnalazione interno (c.d. whistleblowing) in attuazione del D.Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (di seguito “Decreto”).

L’obiettivo perseguito è quello di agevolare la segnalazione di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea avvenute nel contesto lavorativo e di tutelare il segnalante (il “Segnalante”) sia in termini di riservatezza, da potenziali ritorsioni e da responsabilità per segnalazioni infondate.

Di seguito si illustrano le modalità di funzionamento del canale interno di segnalazione istituito da ATAM S.p.A. e di gestione delle segnalazioni.

Possono essere oggetto di segnalazione (la “Segnalazione”) le informazioni -acquisite nel contesto del rapporto lavorativo con la Società- relative a comportamenti, atti e omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’interesse all’integrità della Società e che consistono:

1. negli illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali indicati nella parte I dell’allegato al Decreto oppure degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione Europea indicati nell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell’allegato al Decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici / servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo / sicurezza e conformità dei prodotti / sicurezza dei trasporti / tutela dell’ambiente / radioprotezione e sicurezza nucleare / sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali / salute pubblica / protezione dei consumatori / tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
2. negli atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
3. negli atti od omissioni riguardanti il mercato interno, compresa la violazione di norme in materia di concorrenza e aiuti di Stato, di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
4. negli atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei precedenti punti da (i) a (iii);
5. nelle condotte volte a occultare le violazioni sopra indicate;
6. nelle attività illecite non ancora compiute, ma che il Segnalante ritenga ragionevolmente possano verificarsi in presenza di elementi concreti, precisi e concordanti.

Sono escluse dall’oggetto di possibili segnalazioni:

1. le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante che attengano esclusivamente al proprio rapporto individuale di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
2. le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, salvo che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea;
3. questioni regolate da disposizioni normative (europee e nazionali) in materia di: informazioni classificate; segreto professionale forense e medico; segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali; procedura penale; autonomia e indipendenza della magistratura; posizione giuridica degli appartenenti all’ordine giudiziario; difesa nazionale e ordine e sicurezza pubblica; esercizio del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti e gli organismi sindacali e protezione di tali consultazioni; autonomia delle parti sociali e diritto di stipula di accordi collettivi e repressione delle condotte antisindacali;
4. le informazioni non veritiere e le semplici supposizioni, le indiscrezioni scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio), così come le notizie di pubblico dominio, le informazioni errate (ad eccezione di errore genuino), quelle palesemente prive di fondamento o fuorvianti; non è invece necessario che il Segnalante sia certo dell’effettivo accadimento dei fatti segnalati e dell’identità dell’autore degli stessi, ma devono sussistere serie motivazioni per ritenere sussistenti tali fatti.

La Segnalazione può essere effettuata da ciascuno dei seguenti soggetti:

• i lavoratori subordinati della Società;
• i lavoratori autonomi, professionisti, consulenti, collaboratori, volontari e tirocinanti (anche non retribuiti) che svolgono la propria attività in favore della Società;
• gli azionisti della Società;
• i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo, di vigilanza ovvero di rappresentanza della Società, anche se le relative attività sono svolte a titolo di fatto e non di diritto;
• i fornitori di prestazioni a favore di terzi a qualsiasi titolo (a prescindere dalla natura di tali attività) anche in assenza di corrispettivo.

Il Segnalante può effettuare Segnalazioni durante lo svolgimento del rapporto e in relazione a violazioni conosciute:

• quando il rapporto di lavoro non sia ancora iniziato, ovverosia nella fase di selezione o negoziazione pre-contrattuale;
• durante il periodo di prova;
• successivamente allo scioglimento del rapporto, in relazione alle informazioni acquisite prima della cessazione del rapporto stesso.

3.1 Contenuto della Segnalazione

È necessario che la Segnalazione sia il più possibile circostanziata, al fine di consentire l’analisi dei fatti da parte dei soggetti competenti a ricevere e gestire la Segnalazione stessa.
In particolare, la Segnalazione deve contenere i seguenti elementi essenziali:

• i dati identificativi del Segnalante (nome, cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita) e un recapito (indirizzo di residenza o, se differente, di abituale dimora) a cui comunicare i successivi aggiornamenti sulla procedura di gestione della Segnalazione;
• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione, con la descrizione dei fatti oggetto della stessa, specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità con cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione;
• le generalità o altri elementi per identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati;
• nel caso di utilizzo della modalità in forma scritta per la Segnalazione, la precisazione della propria volontà di mantenere riservata l’identità del Segnalante e di beneficiare delle tutele in materia di whistleblowing, mediante apposizione della dicitura “RISERVATA AL GESTORE DELLA SEGNALAZIONE WHISTLEBLOWING” all’esterno della raccomandata di invio della Segnalazione;
• nel caso di utilizzo della modalità in forma scritta per la Segnalazione, l’eventuale richiesta di un incontro in presenza con il responsabile della gestione del canale interno.

È utile anche che il Segnalante fornisca documenti a supporto della fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione, nonché l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti

• 3.2 Segnalazione in forma scritta

  La Segnalazione in forma scritta potrà essere spedita con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (di seguito “Raccomandata”) all’indirizzo della sede operativa di ATAM S.p.A., via Archimede n. 7, 20864 Agrate Brianza (MB), all’attenzione del Responsabile della gestione delle Segnalazioni (il “Responsabile”). La Raccomandata dovrà prevedere all’esterno della busta la dicitura “RISERVATA AL GESTORE DELLA SEGNALAZIONE WHISTLEBLOWING” e al suo interno il Segnalante dovrà inserire due ulteriori buste chiuse separate, contenenti:

  • la prima, i dati identificativi del Segnalante (nome, cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita) e un recapito postale di abituale dimora presso cui comunicare i successivi aggiornamenti, unitamente a copia del documento di identità e
  • la seconda, l’oggetto della Segnalazione (circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto segnalato, descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione e specificazione dei dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità con cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione; generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati).

• 3.3 Segnalazione in forma orale

  La Segnalazione in forma orale potrà avvenire attraverso sistema di messaggistica vocale (di seguito “Segnalazione Telefonica”), contattando il numero di telefono dedicato 039.60746320 e dovrà essere preceduta dalla dichiarazione del Segnalante che il messaggio deve intendersi “RISERVATO AL GESTORE DELLA SEGNALAZIONE WHISTLEBLOWING” e precisare tutti gli elementi minimi della Segnalazione sopra indicati.

La ricezione di una Segnalazione mediante Raccomandata o Segnalazione Telefonica da parte del Responsabile avvia il processo di gestione della stessa, che avviene con il rispetto della procedura programmata nelle seguenti fasi:

• fase di ricezione della Segnalazione, nell’ambito della quale il Responsabile provvederà a inviare al Segnalante un avviso di ricezione della Segnalazione entro 7 (sette) giorni dal ricevimento della stessa, con conferma della presa in carico della Segnalazione; qualora la Segnalazione sia trasmessa erroneamente a un soggetto diverso dal Responsabile, chi la riceve ha il divieto di aprire la busta della raccomandata o di proseguire nell’ascolto del messaggio in caso di segnalazione telefonica e l’obbligo di trasmetterla al (o di informare il) Responsabile entro sette giorni, dando notizia della trasmissione al Segnalante e ponendo in essere ogni atto e comportamento necessario per garantire la riservatezza dei dati e delle informazioni contenute nella segnalazione; l’inadempimento alle suddette prescrizioni determina l’obbligo di risarcire i danni correlati;
• fase di disamina preliminare della Segnalazione, volta a verificare la procedibilità e l’ammissibilità della Segnalazione;
• fase istruttoria, finalizzata alla valutazione della fondatezza della Segnalazione;
• fase decisoria, all’esito della quale il Responsabile potrà disporre l’archiviazione della Segnalazione oppure dichiarare la possibile fondatezza della Segnalazione e, di conseguenza, riferire il contenuto della Segnalazione e l’esito delle verifiche svolte ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, comunicando l’esito della procedura di gestione della Segnalazione al Segnalante entro il termine di 7 (sette) giorni dall’adozione dell’atto conclusivo.

Al Segnalante sono riconosciute le tutele prescritte dal Decreto per le Segnalazioni effettuate nel rispetto della disciplina applicabile, con riferimento in particolare:

1. agli obblighi di riservatezza della sua identità: l’identità del Segnalante e degli altri Soggetti Tutelati, così come qualsiasi altra informazione e documentazione da cui possa evincersi -direttamente o indirettamente- tale identità, deve essere mantenuta riservata e non può essere rivelata, senza il consenso espresso dell’interessato, a persone diverse dal Responsabile o coloro che possano essere incaricati per dare seguito alla Segnalazione, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli articoli 28, 29 e 32, paragrafo 4, del Regolamento e dell’art. 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196;
2. al divieto di atti ritorsivi nei suoi confronti: è vietata nei confronti del Segnalante e degli altri Soggetti Tutelati qualsiasi ritorsione, per tale intendendosi i comportamenti, atti od omissioni, anche solo tentati o minacciati, posti in essere in ragione della Segnalazione e strettamente legati alla stessa, e che provochino o possano provocare al Segnalante o agli altri Soggetti Tutelati, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto e
3. alla limitazione delle sue responsabilità per la rilevazione o diffusione di alcune tipologie di informazioni protette; si segnala peraltro che la limitazione di responsabilità opera solo se: (a) le ragioni alla base della rivelazione o diffusione non sono fondate su semplici illazioni, gossip, fini vendicativi, opportunistici o scandalistici; (b) le condotte sono collegate alla Segnalazione e strettamente necessarie per rivelare la violazione e (c) le informazioni o i documenti sulla base dei quali è stata eseguita la Segnalazione non sono stati acquisiti in modo illecito.

Le predette misure di protezione si applicano anche ai seguenti soggetti (“Soggetti Tutelati”):

1. al facilitatore (ovverosia la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione operante all’interno dello stesso contesto lavorativo);
2. alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante che sono a quest’ultimo legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. ai colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo dello stesso e che hanno con il Segnalante un rapporto abituale e corrente;
4. agli enti di proprietà (in esclusiva o in compartecipazione maggioritaria con terzi) del Segnalante o per i quali il Segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone (ad esempio società in partnership con ATAM S.p.A. il cui dipendente abbia trasmesso una segnalazione relativa alla stessa ATAM S.p.A.).

Nel sito della Società è pubblicata l’informativa relativa al trattamento dei dati personali del Segnalante, che verrà svolto sulla base della valutazione di impatto sul trattamento dei dati effettuata dalla Società ai sensi dell’art. 13, comma 6, del Decreto.

In via subordinata rispetto all’utilizzo del canale interno per la trasmissione della Segnalazione, il Segnalante potrà procedere a trasmettere la Segnalazione tramite canale esterno, istituito e gestito dall’ANAC (unico legittimato a ricevere le segnalazioni esterne secondo le modalità e le procedure ente adottate che possono essere visionate sul sito www.anticorruzione.it, solo al verificarsi delle seguenti condizioni:

• nel caso in cui il canale interno di segnalazione istituito dalla Società non sia conforme ai requisiti normativamente previsti;
• quando il Segnalante abbia già inoltrato una Segnalazione tramite il canale interno e la stessa non abbia avuto seguito;
• se il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che, inoltrando una Segnalazione tramite il canale interno istituito dalla Società, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa, di per sé, determinerebbe una ritorsione nei suoi confronti;
• nel caso in cui il Segnalante abbia un fondato motivo di ritenere che la violazione da segnalare possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

In via ulteriormente residuale e subordinata rispetto alla trasmissione della Segnalazione tramite canale interno o mediante canale esterno, il Segnalante potrà procedere con una divulgazione pubblica (stampa, mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone), solamente alle condizioni che seguono:

• quando abbia già previamente effettuato una Segnalazione tramite canale interno costituito dalla Società e tramite canale esterno all’ANAC, ovvero abbia effettuato direttamente una Segnalazione esterna senza aver ricevuto riscontro nei termini previsti;
• nel caso in cui abbia fondato motivo di ritenere che la violazione costituisca un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• quando abbia fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna potrebbe comportare il rischio di ritorsioni ovvero potrebbe non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione può essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.